Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng việc chào bán cổ phần. Vậy chào bán cổ phần là gì và công ty cổ phần được chào bán cổ phần trong những trường hợp nào. Hãy cùng Luật Hùng Thắng tìm hiểu những quy định của Luật doanh nghiệp 2020 về vấn đề này.
1. Căn cứ pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020
- Nghị định 01/2021 / NĐ-CP về ĐK doanh nghiệp
- Luật sàn chứng khoán 2006
-
Nghị định 58/2012/NĐ-CP
- Thông tư 162 / năm ngoái / NĐ-CP hướng dẫn việc chào bán sàn chứng khoán .
2. Quy định của Luật doanh nghiệp về chào bán cổ phần
Điều 123 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc chào bán cổ phần trong công ty cổ phần như sau:
“ 1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ .
Chào bán cổ phần hoàn toàn có thể triển khai theo những hình thức sau đây :
a ) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu ;
b ) Chào bán cổ phần riêng không liên quan gì đến nhau ;
c ) Chào bán cổ phần ra công chúng .
Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức triển khai khác triển khai theo lao lý của pháp lý về sàn chứng khoán .
Công ty triển khai ĐK biến hóa vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành xong đợt bán cổ phần. ”
Như vậy, việc chào bán cổ phần là việc công ty phát hành thêm cổ phần để chào bán cho những cổ đông của công ty, chào bán riêng không liên quan gì đến nhau cho người khác hoặc chào bán cổ phần ra công chúng để làm tăng vốn điều lệ của công ty .
3. Những trường hợp chào bán cổ phần trong công ty cổ phần
– Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán hàng loạt số cổ phần đó cho tổng thể cổ đông theo tỷ suất chiếm hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty .
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực thi như sau :
-
Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
- Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ; số cổ phần và tỷ suất chiếm hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty ; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua ; giá chào bán cổ phần ; thời hạn ĐK mua ; họ, tên, chữ ký của người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty. Kèm theo thông tin phải có mẫu phiếu ĐK mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu ĐK mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông tin thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua ;
- Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác ;
- Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua ĐK mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện kèm theo không thuận tiện hơn so với những điều kiện kèm theo đã chào bán cho những cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có đồng ý chấp thuận khác hoặc pháp lý về sàn chứng khoán có pháp luật khác .
– Chào bán cổ phần riêng lẻ
Chào bán cổ phần riêng không liên quan gì đến nhau là việc công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phần cho người khác không phải là cổ đông hiện hữu của công ty .
Chào bán cổ phần riêng không liên quan gì đến nhau của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải phân phối những điều kiện kèm theo sau đây :
- Không chào bán trải qua phương tiện thông tin đại chúng ;
- Chào bán cho dưới 100 nhà góp vốn đầu tư, không kể nhà đầu tư sàn chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư sàn chứng khoán chuyên nghiệp .
Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực thi chào bán cổ phần riêng không liên quan gì đến nhau theo pháp luật sau đây :
- Công ty quyết định hành động giải pháp chào bán cổ phần riêng không liên quan gì đến nhau theo lao lý của Luật này ;
- Cổ đông của công ty triển khai quyền ưu tiên mua cổ phần theo lao lý tại khoản 2 Điều 124 của Luật doanh nghiệp, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty ;
- Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo giải pháp chào bán cổ phần riêng không liên quan gì đến nhau với điều kiện kèm theo không thuận tiện hơn so với điều kiện kèm theo chào bán cho những cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có đồng ý chấp thuận khác .
– Chào bán cổ phần ra công chúng
Theo pháp lý sàn chứng khoán Nước Ta, việc chào bán CP lần đầu ra công chúng được lao lý tại Luật chứng khoán 2006 ( sửa đổi, bổ trợ năm 2009 ), Nghị định 58/2012 / NĐ-CP, Nghị định 60/2015 / NĐ-CP sửa đổi, bổ trợ Nghị định 58/2012 / NĐ-CP, Thông tư 162 / năm ngoái / NĐ-CP hướng dẫn việc chào bán sàn chứng khoán ra công chúng, chào bán CP để hoán đổi, phát hành thêm CP, mua lại CP, bán CP quỹ và chào mua công khai minh bạch CP và 1 số ít văn bản tương quan .
– Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng:
Về vốn điều lệ: Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
Về tình hình kinh doanh thương mại : Năm liền trước năm ĐK chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm ĐK chào bán ;
Về giải pháp phát hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán : đã được Đại hội đồng cổ đông trải qua .
Khi công ty cổ phần chào bán sàn chứng khoán ra công chúng sẽ trở thành công ty đại chúng và trong vòng một năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, công ty phải đưa CP vào thanh toán giao dịch trên thị trường có tổ chức triển khai .
Source: https://wincat88.com
Category: BLOG
